Verplichting om duurzaamheidsinformatie bekend te maken

Wettelijke basis

De Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (‘CSRD’) moet nog in Belgische wetgeving worden omgezet.

Welke ondernemingen moeten die duurzaamheidsinformatie opnemen?

De volgende vennootschappen moeten in het jaarverslag duurzaamheidsinformatie opnemen:

• grote vennootschappen;
• kleine en middelgrote vennootschappen waarvan de effecten op een gereglementeerde markt zijn genoteerd, tenzij ze microvennootschap zijn;
• bepaalde niet-Europese ondernemingen die in België door middel van een dochtervennootschap of een bijkantoor economisch actief zijn.

Moedervennootschappen van grote groepen zijn onderworpen aan de verplichting om geconsolideerde duurzaamheidsinformatie in het geconsolideerd jaarverslag op te nemen.

Groepen van genoteerde kleine en middelgrote vennootschappen zijn ook onderworpen aan de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering.

Wat zijn “grote vennootschappen”?

Het zijn vennootschappen die op de balansdatum gedurende twee opeenvolgende boekjaren ten minste twee van de volgende drie criteria overschrijden:

• balanstotaal: 25.000.000 euro
• netto-omzet: 50.000.000 euro
• gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250

Wat zijn “grote groepen”?

Het zijn groepen bestaande uit moeder- en dochterondernemingen die in een consolidatie op te nemen zijn en die op geconsolideerde basis, op de balansdatum van de moederonderneming, gedurende twee opeenvolgende boekjaren de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria overschrijden:

• balanstotaal: 25.000.000 euro
• netto-omzet: 50.000.000 euro
• gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250

Wat zijn “niet-Europese moederondernemingen”?

Het gaat om niet-Europese moederondernemingen met een (geconsolideerde) omzet van meer dan 150 miljoen euro, die economische activiteiten uitoefenen in de Europese Unie via een grote Europese dochteronderneming of een bijkantoor met een jaaromzet van minstens 40 miljoen euro.

Welke duurzaamheidsinformatie moet de vennootschap openbaar maken?

De vennootschappen moeten de volgende informatie openbaar maken:

1. Een korte beschrijving van het bedrijfsmodel en de strategie van de vennootschap, met inbegrip van:

   • de veerkracht van het bedrijfsmodel en de strategie van de vennootschap voor risico’s in verband met duurzaamheidskwesties;
   • de kansen voor de vennootschap op het gebied van duurzaamheidskwesties;
   • de plannen van de vennootschap, met inbegrip van uitvoeringsmaatregelen en daaraan gerelateerde financiële en investeringsplannen, om ervoor te zorgen dat haar bedrijfsmodel en strategie verenigbaar zijn met de overgang naar een duurzame economie en met de beperking van de opwarming van de aarde tot 1,5 °C in overeenstemming met de in het kader van het Raamverdrag van de Verenigde Naties over klimaatverandering op 12 december 2015 aangenomen Overeenkomst van Parijs en de doelstelling om uiterlijk in 2050 klimaatneutraliteit te bereiken zoals vastgesteld in Verordening (EU) 2021/1119 van het Europees Parlement en de Raad, en in voorkomend geval de blootstelling van de onderneming aan steenkool-, olie- en gasgerelateerde activiteiten;
   • hoe het bedrijfsmodel en de strategie van de vennootschap rekening houden met de belangen van de belanghebbenden bij de vennootschap en met de effecten van de vennootschap op duurzaamheidskwesties;
   • hoe de vennootschap haar strategie voor duurzaamheidskwesties heeft uitgevoerd;
      

2. Een beschrijving van de door de vennootschap vastgestelde tijdgebonden doelstellingen met betrekking tot duurzaamheidskwesties, waaronder, indien van toepassing, de absolute broeikasgasemissiereductiedoelstellingen voor tenminste 2030 en 2050, een beschrijving van de vooruitgang die de vennootschap heeft geboekt bij het bereiken van die doelstellingen, en een verklaring die duidelijk maakt of de doelstellingen voor milieufactoren van de onderneming gebaseerd zijn op overtuigend wetenschappelijk bewijs;
    

3. Een beschrijving van de rol van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen met betrekking tot duurzaamheidskwesties, en van de daarin aanwezige deskundigheid en vaardigheden voor het vervullen van die rol ofwel de toegang die deze organen hebben tot dergelijke deskundigheid en vaardigheden;
    

4. Een beschrijving van het beleid van de vennootschap over duurzaamheidskwesties;
    

5. Informatie over het bestaan van stimuleringsregelingen over duurzaamheidskwesties die aan leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen worden aangeboden;
    

6. Een beschrijving van:

   • de door de vennootschap toegepaste passende zorgvuldigheidsprocedure voor duurzaamheidskwesties en, indien van toepassing, in overeenstemming met de vereisten van de Unie voor ondernemingen om een passende zorgvuldigheidsprocedure uit te voeren;
   • de belangrijkste feitelijke of potentiële negatieve effecten die verband houden met de eigen activiteiten en met de waardeketen van de vennootschap, met inbegrip van haar producten en diensten, haar zakelijke betrekkingen en haar toeleveringsketen, welke activiteiten zijn ondernomen voor het in kaart brengen en monitoren van die effecten en van andere negatieve effecten die de vennootschap op grond van andere vereisten van de Unie over het uitvoeren van een passende zorgvuldigheidsprocedure verplicht is in kaart te brengen;
   • alle door de vennootschap genomen maatregelen om feitelijke of potentiële negatieve effecten te voorkomen, te beperken, te verhelpen of te beëindigen, en het resultaat van dergelijke maatregelen;
      

7. een beschrijving van de voornaamste risico’s voor de vennootschap met betrekking tot duurzaamheidskwesties, met inbegrip van een beschrijving van de belangrijkste afhankelijkheden van de onderneming van die kwesties, en hoe de onderneming die risico’s beheert;
    

8. de indicatoren die relevant zijn voor de in de punten a) tot en met g) bedoelde informatieverschaffing.

Wat zijn duurzaamheidskwesties?

Met duurzaamheidskwesties worden bedoeld de ecologische, sociale en mensenrechten, en governancefactoren, waaronder duurzaamheidsfactoren zoals gedefinieerd in artikel 2, punt 24), van Verordening (EU) 2019/2088.

Rol van de ondernemingsraad

De duurzaamheidsinformatie, alsook de informatie over de manier hoe de duurzaamheidsinformatie werd verkregen en geverifieerd, wordt door de vennootschap verstrekt aan en besproken binnen de ondernemingsraad.

Als er geen ondernemingsraad is, wordt het besproken in het comité voor preventie en bescherming op het werk.

Is er geen dergelijk comité, dan bespreekt de werkgever het met de vakbondsafvaardiging in de loop van de drie maanden die volgen op de datum van afsluiting van het boekjaar.

De bespreking vindt plaats vóór de algemene vergadering waarop de aandeelhouders zich uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening.

Het verslag van die bespreking wordt aan de aandeelhouders meegedeeld ter gelegenheid van de voornoemde algemene vergadering.

Principe van dubbele materialiteit

Voor het opstellen en openbaar maken van duurzaamheidsinformatie geldt het principe van de dubbele materialiteit: de vennootschap neemt in het jaarverslag op:

1. de duurzaamheidsinformatie die nodig is om inzicht te krijgen in de effecten van de vennootschap op duurzaamheidskwesties;
2. informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidskwesties van invloed zijn op de ontwikkeling, de prestaties en de positie van de vennootschap.

Safe harbour

Een vennootschap kan in uitzonderlijke gevallen duurzaamheidsinformatie weglaten. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan dan beslissen om informatie betreffende ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover wordt onderhandeld niet op te nemen in het jaarverslag, indien de rapportering van die informatie, naar de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting van het bestuursorgaan en met de collectieve verantwoordelijkheid van de leden ervan voor dit standpunt, ernstige schade zou kunnen berokkenen aan de commerciële positie van de vennootschap, mits het weglaten van deze informatie een getrouw beeld en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten niet in de weg staat.

Standaarden voor duurzaamheidsrapportering

Op basis van het advies van EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) heeft de Europese Commissie via gedelegeerde handelingen een standaard voor duurzaamheidsrapportage van grote vennootschappen aangenomen.

Voor de duurzaamheidsrapportering van de kleine en middelgrote vennootschappen waarvan de effecten op een gereglementeerde markt genoteerd staan, zal de Europese Commissie, op advies van EFRAG, een vereenvoudigde standaard uitwerken.

Waardeketen

Om gepaste duurzaamheidsinformatie over de waardeketen openbaar te kunnen maken, moet de vennootschap in bepaalde gevallen gegevens opvragen van andere vennootschappen die deel uitmaken van de toeleveringsketen van de vennootschap. Dat kunnen vennootschappen zijn die niet verplicht zijn om duurzaamheidsinformatie openbaar te maken.

Dochtervennootschap of bijkantoor van een niet-Europese onderneming

Een Belgische dochtervennootschap of een bijkantoor geopend in België van een niet-Europese onderneming die een geconsolideerd omzetcijfer behaalt van meer dan 150 miljoen euro, zal voor die niet-Europese onderneming een verslag van duurzaamheidsinformatie moeten opstellen en openbaar maken. Die verplichting geldt enkel wanneer de niet-Europese onderneming in de Europese Unie een netto-omzet behaalt van minstens 40 miljoen euro. De Europese Commissie zal daarvoor op advies van EFRAG, een specifieke standaard voor duurzaamheidsrapportage uitwerken.

Vrijwillige openbaarmaking van duurzaamheidsinformatie

Sommige vennootschappen die niet verplicht zijn om duurzaamheidsinformatie openbaar te maken kunnen omwille van diverse redenen ervoor kiezen om op vrijwillige basis dergelijke informatie openbaar te maken. Daarvoor zal EFRAG een niet-officiële standaard van duurzaamheidsrapportage uitwerken.

Hoe maakt de onderneming de duurzaamheidsinformatie openbaar?

De duurzaamheidsinformatie staat duidelijk en afgescheiden aangegeven in het jaarverslag van de vennootschap of, op het niveau van de groep, in het geconsolideerd jaarverslag van de moedervennootschap.

Het jaarverslag met de duurzaamheidsinformatie wordt elektronisch neergelegd en openbaar gemaakt bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België.

Vrijstellingen

Onder bepaalde voorwaarden kan een vennootschap worden vrijgesteld van het opstellen en openbaar maken van duurzaamheidsinformatie. Dat kan wanneer de vennootschap is opgenomen in de geconsolideerde duurzaamheidinformatie van haar moedervennootschap.

Een vrijstelling is echter niet mogelijk voor een dochtervennootschap die een grote genoteerde vennootschap is.

Assurance van duurzaamheidsinformatie

De vennootschap kan, volgens dezelfde benoemingsregels als de commissaris, de assuranceopdracht van duurzaamheidsinformatie toekennen aan:

• de commissaris; of
• een andere bedrijfsrevisor; of
• een onafhankelijke verlener van assurancediensten (‘IASP’).

Die zal aan de hand van assurancestandaarden een oordeel geven of de duurzaamheidsrapportering in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen, met name of de rapportering overeenstemt met de standaarden voor duurzaamheidsrapportering. In een eerste fase zal dat een oordeel met beperkte mate van zekerheid zijn, met de mogelijkheid om in 2028, na een evaluatie door de Europese Commissie, over te schakelen naar een oordeel met een redelijke mate van zekerheid.

De aanduiding van een onafhankelijke verlener van assurancediensten zal pas mogelijk zijn na voltooiing van het wettelijk kader en dat ten laatste binnen de drie jaar na de inwerkingtreding van de wet.

Verantwoordelijkheid voor het openbaar maken van de duurzaamheidsrapportering

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de openbaarmaking van de duurzaamheidsinformatie.

Wat is de kalender voorzien voor de toepassing van de verplichting?

De toepassing van de verplichting verloopt gefaseerd volgens de volgende boekjaren:

• Vennootschappen die onderworpen zijn aan de verplichting om een verslag  inzake niet-financiële informatie op te stellen en openbaar te maken, nemen duurzaamheidsinformatie in hun jaarverslag op over de boekjaren die starten op of vanaf 1 januari 2024. Moedervennootschappen van grote groepen die onderworpen zijn aan de verplichting om een geconsolideerd verslag inzake niet-financiële informatie op te stellen en openbaar te maken, nemen duurzaamheidsinformatie in hun geconsolideerd jaarverslag op over de boekjaren die starten op of vanaf 1 januari 2024.
• De andere grote ondernemingen zijn onderworpen aan de verplichting om duurzaamheidsinformatie in hun jaarverslag op te nemen over de boekjaren die starten op of vanaf 1 januari 2025. De moederondernemingen van grote groepen die nog niet onderworpen zijn aan de verplichting om een geconsolideerd verslag inzake niet-financiële informatie op te stellen en openbaar te maken, nemen duurzaamheidsinformatie in hun geconsolideerd jaarverslag op over de boekjaren die starten op of vanaf 1 januari 2025.
• De genoteerde kleine en middelgrote ondernemingen zijn onderworpen om duurzaamheidsinformatie in hun jaarverslag op te nemen over de boekjaren die starten op of vanaf 1 januari 2026.
• Voor niet-Europese ondernemingen die aan de richtlijn onderworpen zijn geldt de verplichting pas voor boekjaren die starten op of vanaf 1 januari 2028.