Table of Contents

    Twee privé-initiatieven in België

    In België bestaan twee "corporate governance"-codes die wijdverspreid zijn, maar geen juridische waarde hebben: de code Buysse en de Belgische corporate governance code (de code 2009).

    • De code Buysse richt aanbevelingen tot niet-beursgenoteerde ondernemingen. De code vermeldt voornamelijk aanbevelingen over de rol, de werking en de samenstelling van de raad van bestuur; de rol, de benoeming, de beoordeling en de vergoeding van het seniormanagement; de externe controle, de betrokkenheid en de rol van de aandeelhouders. Ook bevat de code specifieke aanbevelingen voor familiebedrijven en basisaanbevelingen voor deugdelijk ondernemen.
    • De Belgische corporate governance code 2009 is de tweede editie van de Belgische corporate governance code. Die code richt zich tot de vennootschappen naar Belgisch recht waarvan de effecten verhandeld worden op een gereglementeerde markt (beursgenoteerde vennootschappen). Gelet op de flexibiliteit ervan kan de Code echter ook dienstdoen als referentiekader voor alle andere vennootschappen.

    De 9 principes van de Belgische corporate governance code

    De Code omvat drie soorten regels:

    • de negen principes die de pijlers vormen van goede corporate governance, en die door alle vennootschappen, zonder uitzondering, moeten worden toegepast;
    • de bepalingen (die omschrijven hoe de principes moeten worden toegepast);
    • de richtlijnen (die een facultatieve aanvulling zijn en als leidraad dienen).

    De negen principes groeperen de aanbevelingen voor een goed beheer voor de aandeelhouders, de bestuurders en de andere belanghebbende partijen.

    Principe 1.       De vennootschap past een duidelijke governancestructuur toe.

    Principe 2.       De vennootschap heeft een doeltreffende en efficiënte raad van bestuur die beslissingen neemt in het belang van de vennootschap.

    Principe 3.       Alle bestuurders geven blijk van integriteit en toewijding.

    Principe 4.       De vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de benoeming en de beoordeling van haar raad van bestuur en zijn leden.

    Principe 5.       De raad van bestuur richt gespecialiseerde comités op.

    Principe 6.       De vennootschap werkt een duidelijke structuur uit voor het uitvoerende management.

    Principe 7.       De vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het uitvoerende management op een billijke en verantwoorde wijze.

    Principe 8.       De vennootschap gaat met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders een dialoog aan, gebaseerd op een wederzijds begrip voor elkaars doelstellingen en verwachtingen.

    Principe 9.       De vennootschap waarborgt een passende openbaarmaking van haar corporate governance.

    De Code is gebaseerd op het "pas toe of leg uit"-principe ("comply or explain"). Dit principe, ondersteund door de OESO, wordt erkend in Richtlijn 2006/46/EG, waarin bepaald wordt dat de beursgenoteerde vennootschappen een verklaring van corporate governance moeten publiceren.

    Die verplichting werd omgezet naar Belgisch recht door de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector. De Code werd overigens door het koninklijk besluit van 6 juni 2010 houdende aanduiding van de na te leven Code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen aangeduid als referentiecode.

    Wat bepaalt de wet van 6 april 2010?

    • De genoteerde vennootschappen moeten in hun jaarverslag een verklaring inzake deugdelijk bestuur opnemen, die de volgende informatie bevat:
    • de aanduiding van de code inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap toepast, evenals een aanduiding waar de betrokken code openlijk raadpleegbaar is;
    • een aanduiding van de delen van de code inzake deugdelijk bestuur waarvan zij afwijkt en de onderbouwde redenen daarvoor;
    • een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap.
    • Deze vennootschappen moeten eveneens, in de verklaring inzake deugdelijk bestuur, een remuneratieverslag opnemen met de volgende informatie:
    • een beschrijving van het remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere bestuurders en de personen belast met het dagelijkse bestuur van de vennootschap, en de wijze waarop deze verschillende remuneraties worden bepaald;
    • een verklaring over het remuneratiebeleid (basisprincipes, belang van de verschillende componenten van de vergoeding …);
    • op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de niet-uitvoerende bestuurders worden toegekend;
    • de criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen, de aanduiding van de evaluatieperiode en de beschrijving van de methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan. Deze informatie betreft de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere bestuurders of de personen belast met het dagelijkse bestuur die in aanmerking komen voor vergoedingen gebaseerd op de prestaties van de vennootschap;
    • het bedrag van de basisvergoeding, van de variabele remuneratie, de pensioenregeling en alle overige componenten van de remuneratie;
    • informatie over aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven;
    • de bepalingen over vertrekvergoedingen moeten op individuele basis worden verstrekt.
    • De beursgenoteerde vennootschappen moeten een remuneratiecomité oprichten binnen hun raad van bestuur (samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur en een meerderheid van onafhankelijke bestuurders). Dit comité doet voorstellen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid en over de individuele remuneratie van de bestuurders; het licht het remuneratieverslag toe op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.

    De algemene vergadering van de vennootschap beslist, bij afzonderlijke stemming, over het remuneratieverslag (dat eveneens wordt overgemaakt aan de vertegenwoordigers van het personeel).

    • De remuneraties
      Indien een afwijkende bepaling voorziet in een vertrekvergoeding die hoger is dan 12 maanden loon (of, op gemotiveerd advies van het remuneratiecomité, hoger dan 18 maanden loon), moet die vooraf worden goedgekeurd door de eerstvolgende gewone algemene vergadering. Elk hiermee strijdig beding is van rechtswege nietig.
      De uitbetaling van deze variabele remuneratie kan enkel gebeuren indien de criteria werden bereikt. Zo niet wordt met deze variabele vergoedingen geen rekening gehouden bij de berekening van de vertrekvergoeding.
      Ten minste een vierde van de variabele remuneratie moet gebaseerd zijn op een periode van minstens twee jaar, en ten minste een ander vierde moet gebaseerd zijn op minstens drie jaar. De andere rechten om aandelen te verwerven kunnen ook pas definitief verworven worden na een periode van ten minste drie jaar na de toekenning ervan.
      Behoudens afwijking toegestaan door de algemene vergadering, kunnen de onafhankelijke bestuurders niet genieten van een variabele remuneratie.
      Naar boven

    Initiatieven in Europa

    Eind 2012 publiceerde de Europese Commissie een actieplan waarin ze de wetgevende en niet-wetgevende initiatieven uiteenzet die ze wenst te ondernemen om het kader van de corporate governance en het vennootschapsrecht te moderniseren. Dit plan berust op drie krachtlijnen:

    • het vergroten van de transparantie binnen de ondernemingen en ten aanzien van investeerders en het publiek;
    • het meer betrekken van de aandeelhouders bij de corporate governance;
    • de groei van de Europese ondernemingen en hun concurrentievermogen bevorderen via een vereenvoudiging van de grensoverschrijdende transacties. De Commissie organiseerde overigens een raadpleging om meer precieze informatie te verkrijgen over de kosten die nu worden gedragen door ondernemingen die hun zetel verplaatsen naar het buitenland, en om na te gaan of de toevlucht tot een wetgevend instrument op dit gebied een reële meerwaarde zou betekenen voor de Europese vennootschappen.
      Op 9 april 2014 heeft de Europese Commissie een voorstel tot herziening van richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en van de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen voorgesteld alsook een Aanbeveling over de kwaliteit van de informatie over corporate governance ("pas toe of leg uit-beginsel"). Deze herziening werd op 8 juli 2015 goedgekeurd door het Europees Parlement. Zij biedt aandeelhouders ook meer betrokkenheid in de corporate governance, als hefboom voor de verbetering van de financiële en niet-financiële prestaties van de vennootschappen.
      De richtlijn betreffende aandeelhoudersrechten pakt een aantal corporate-governancegebreken aan bij ondernemingen en hun besturen, aandeelhouders (institutionele beleggers en activabeheerders), tussenpersonen en volmachtadviseurs (d.w.z. bedrijven die diensten, en met name stemadviezen, aan aandeelhouders aanbieden).
      Het doel van de aanbevelingimage is om als leidraad te dienen voor ondernemingen die corporate-governanceverklaringen publiceren om de kwaliteit van de verklaringen te verbeteren onder meer bij afwijking van de aanbevelingen van de corporate-governancecodes.
      Er werden immers tekortkomingen vastgesteld aan de kwaliteit van de door de beursgenoteerde ondernemingen opgestelde verslagen over corporate governance binnen de Europese Unie.
    Laatst bijgewerkt
    27 februari 2018

    Laatste nieuws voor dit thema

    1. Ondernemingen

      Het vervangen van gevaarlijke chemische stoffen – Studie van april 2019

    2. Ondernemingen

      Hervorming van het Wetboek van vennootschappen - Inwerkingtreding op 01.05.2019

    3. Ondernemingen

      Brochure “Zelfstandige worden” – Nieuwe editie