Table of Contents

    Corporate governance ligt in de lijn van een beweging naar verantwoordelijkheidsgevoel, beter management en betere controle. Voornaamste waarden zijn transparantie, onafhankelijkheid en verantwoordelijkheid. Met corporate governance wordt een maatschappelijk verantwoord gedrag binnen de ondernemingen beoogd.

    Wat is corporate governance?

    Corporate governance kan worden gedefinieerd als het systeem via hetwelk de vennootschappen worden geleid en gecontroleerd. Deugdelijk bestuur betreft dus de werking en de interne controle van een bedrijf, maar ook het verband met de verschillende belanghebbende partijen binnen alle domeinen van de activiteit van de vennootschap.

    Volgens de Belgische corporate governance code: "Corporate governance omvat een reeks regels en gedragingen die bepalen hoe vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd.

    Een goed corporate-governancemodel bereikt zijn doel door het juiste evenwicht te vinden tussen leiderschap, ondernemerschap en prestatie enerzijds, en controle en conformiteit met deze regels anderzijds.

    Deugdelijk bestuur moet:

    • verankerd zijn in de waarden van de onderneming;
    • mechanismen bieden om leiderschap, integriteit en transparantie in het besluitvormingsproces te waarborgen;
    • bijdragen tot het vaststellen van de doelstellingen van de vennootschap, hoe deze doelstellingen bereikt moeten worden en hoe prestaties geëvalueerd moeten worden.
      Deze doelstellingen moeten het belang van de vennootschap, van haar aandeelhouders en van andere belanghebbende partijen (stakeholders) voor ogen houden.

    Corporate governance vereist ook controle. Dit is:

    • een daadwerkelijke evaluatie van prestaties;
    • een afdoend beheer van potentiële risico's;
    • een toezicht op de naleving door overeengekomen procedures en processen.

    De nadruk ligt op de monitoring van de doeltreffende werking van de controlesystemen, op het beheer van potentiële belangenconflicten en op de invoering van toereikende controle ter preventie van enig machtsmisbruik."

    Verdeling van taken en verantwoordelijkheden

    Deugdelijk bestuur verwijst in hoofdzaak naar de verhoudingen tussen:

    • de aandeelhouders van een onderneming;
    • de raad van bestuur;
    • de directie;
    • de andere (interne en externe) belanghebbende partijen van de onderneming.

    Deugdelijk bestuur streeft naar een passende verdeling van de competenties en verantwoordelijkheden voor een goed beheer. Er wordt gestreefd naar:

    • efficiëntie;
    • kwaliteit;
    • transparantie;
    • verspreiding van informatie;
    • relaties tussen belanghebbende partijen;
    • een gelijkwaardige behandeling onder aandeelhouders en een versterking in het vertrouwen van de investeerders.

    Een van de belangrijkste aspecten van deugdelijk bestuur is gericht op problemen oplossen in de verdeling van het ondernemingskapitaal tussen de eigenaars en de beheerders die door hen zijn gemandateerd. Dit verwijst naar de agencytheorie: het belangenconflict tussen de verschillende actoren dwingt de opdrachtgever ertoe de uitvoering door de mandataris en de afstemming op de eigen belangen te controleren.

    Basisprincipes van de OESO

    Sinds hun publicatie in 2004 vormen de "basisprincipes voor corporate governance van de OESO" een instrument voor het definiëren van normen en goede praktijken, zonder dwingend karakter; ze zijn richtingaangevend voor het implementeren van deze normen en praktijken en kunnen aangepast worden al naargelang de specifieke omstandigheden in elk land of elke regio.

    De Belgische corporate governance code is in ruime mate geïnspireerd op de OESO-principes.

    De OESO heeft zes basisprincipes van deugdelijk bestuur gepubliceerd. Volgens deze principes zou het stelsel van deugdelijk bestuur:

    • moeten bijdragen tot de doorzichtigheid en de efficiëntie van de markten, compatibel moeten zijn met de rechtsstaat en duidelijk de verdeling van de competenties tussen de instanties belast met de bewaking, de reglementering en de toepassing van de teksten moeten bepalen;
    • de rechten van de aandeelhouders moeten beschermen en hun uitoefening vergemakkelijken;
    • een gelijkwaardige behandeling van alle aandeelhouders moeten verzekeren, met inbegrip van de minderheids- en buitenlandse aandeelhouders. Iedere aandeelhouder moet de mogelijkheid hebben om een effectieve schadeloosstelling te krijgen voor iedere schending van zijn rechten.
    • de rechten van de verschillende belanghebbende partijen in het bedrijfsleven moeten erkennen zoals ze worden bepaald door het geldende recht of door de onderlinge overeenkomsten, en een actieve samenwerking tussen de vennootschappen en de verschillende belanghebbende partijen bevorderen om rijkdom en arbeidsplaatsen te creëren en het voortbestaan van financieel gezonde ondernemingen te verzekeren;
    • op het geschikte moment de verspreiding van juiste informatie over alle belangrijke onderwerpen met betrekking tot de onderneming, met name de financiële situatie, de resultaten, het aandeelhouderschap en het bestuur van deze onderneming, moeten garanderen;
    • het strategische bestuur van de onderneming en de effectieve bewaking van het beheer door de raad van bestuur moeten garanderen, evenals de verantwoordelijkheid en de trouw van de raad van bestuur tegenover de vennootschap en haar aandeelhouders.
      Als gevolg van de financiële crisis publiceerde de OESO in februari 2009 het rapport "Corporate Governance and the Financial Crisis: Key Findings and Main Messagesimage". In dat verslag reikt de stuurgroep over deugdelijk bestuur conclusies en kernboodschappen aan over de voornaamste tekortkomingen van deugdelijk bestuur, die sinds de financiële crisis van 2008 werden vastgesteld.
      Om gevolg te geven aan de conclusies uit dat rapport zette de OESO een mechanisme van peerreview in gang (collegiale toetsing) om te evalueren wat de sterke en zwakke punten zijn van de verschillende wetgevingen en corporate-governancepraktijken in de lidstaten van de OESO.
       

    Tot nog toe werden vier peerreviews georganiseerd:

    • de eerste gaat over de corporate-governanceregels toepasselijk op het toezicht van vergoedings- en bonussystemen door de raden van bestuur;
    • de tweede beoogt een beter begrip van de rol van de institutionele beleggers in de corporate governance;
    • de derde behandelt de transacties tussen verbonden partijen en de bescherming in het kader van de minderheidsaandeelhouders. België werkt actief mee aan deze peerreview en onderwerpt zijn juridisch stelsel op dit gebied aan een grondig onderzoek;
    • de vierde betreft de mechanismen van toezicht op corporate governance.
       

    Het OESO-Comité inzake corporate governance heeft de Beginselen van corporate governance van de OESO herzien. De versie 2015  houdt rekening met de ontwikkelingen, zowel in de financiële sector als in het bedrijfsleven, die een invloed kunnen hebben op de efficiëntie en de relevantie van de beleidslijnen en praktijken op het gebied van corporate governance. Deze beginselen zijn ook van toepassing op de landen van de G20.
    Naar boven
    Zowel in België als in Europa zagen verschillende initiatieven  van deugdelijk bestuur het licht.

    Laatst bijgewerkt
    27 februari 2018

    Laatste nieuws voor dit thema

    1. Ondernemingen

      Welke verplichte informatie moet op de website van uw onderneming staan?

    2. Ondernemingen

      Overheidsopdrachten nu toegankelijker voor kmo’s!

    3. Ondernemingen

      Hervorming van het Wetboek van vennootschappen