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    La gouvernance d’entreprise s’inscrit très largement dans un mouvement de responsabilisation, de meilleure gestion et de meilleur contrôle. Elle repose essentiellement sur les principes de transparence, d’indépendance et de responsabilité. Elle vise à stimuler l’adoption de comportements responsables au sein des entreprises.

    Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise ?

    La gouvernance d’entreprise peut se définir comme le système par lequel les sociétés sont dirigées et contrôlées. La gouvernance d’entreprise concerne donc le fonctionnement et le contrôle interne d’une entreprise mais également son lien avec les différentes parties prenantes dans tous ses domaines d’activité.

    Selon le Code belge de gouvernance d’entreprise : « La gouvernance d'entreprise recouvre un ensemble de règles et de comportements qui déterminent comment les sociétés sont gérées et contrôlées.

    Une bonne gouvernance d'entreprise atteint son objectif en établissant un équilibre adéquat entre le leadership, l'esprit d'entreprise et la performance, d’une part, le contrôle et la conformité à ces règles, d’autre part.

    La bonne gouvernance doit :

    • être intégrée dans les valeurs de l’entreprise ;
    • fournir des mécanismes destinés à assurer le leadership, l’intégrité et la transparence dans le processus de prise de décisions ;
    • aider à fixer les objectifs de la société, les moyens de les atteindre et la façon d'évaluer les performances.

    Ces objectifs doivent être conformes aux intérêts de la société, de ses actionnaires ainsi que des autres parties prenantes (stakeholders).

    La gouvernance d'entreprise exige également un contrôle, à savoir :

    • l'évaluation effective des performances ;
    • la gestion attentive des risques potentiels ;
    • une supervision appropriée de la conformité aux procédures et processus agréés.

    Il s'agit surtout de vérifier le fonctionnement effectif des systèmes de contrôle, la gestion des conflits d'intérêts potentiels et la mise en œuvre de contrôles suffisants destinés à éviter tout abus de pouvoir».

    Répartition des fonctions et des responsabilités

    La gouvernance d’entreprise fait principalement référence aux relations entre :

    • les actionnaires d’une entreprise ;
    • son conseil d’administration ;
    • la direction ;
    • les autres parties prenantes (interne et externe) de l’entreprise.

    La gouvernance d’entreprise vise une répartition des compétences et des responsabilités adéquates pour une bonne gestion. Elle vise à améliorer :

    • l’efficience ;
    • la qualité ;
    •  la transparence ;
    • la diffusion de l’information ;
    • les relations entre les parties prenantes ;
    • un traitement équitable entre les actionnaires et un renforcement de la confiance des investisseurs.

    Un des principaux aspects de la gouvernance d’entreprise vise à résoudre les problèmes de la séparation entre les propriétaires du capital de l’entreprise et les administrateurs mandatés par eux. Cela fait référence à la théorie de l’agence : la divergence d'intérêt entre les différents acteurs oblige le mandant à contrôler l’exécution du mandataire et l’adéquation avec ses propres intérêts.

    Principes de base de l’OCDE

    Les « principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE », publiés en 2004, définissent des normes et des bonnes pratiques n’ayant pas de caractère contraignant, ainsi que des orientations pour la mise en œuvre de ces normes et pratiques qui peuvent être adaptées au gré des circonstances propres à chaque pays ou région.

    Le code belge de la gouvernance d’entreprise s’est largement inspiré de ces principes de l’OCDE.

    L’OCDE a publié 6 principes de base du gouvernement d’entreprise. Selon ces principes, le régime de gouvernement d’entreprise doit :

    • concourir à la transparence et à l’efficience des marchés, être compatible avec l’état de droit et clairement définir la répartition des compétences entre les instances chargées de la surveillance, de la réglementation et de l’application des textes ;
    • protéger les droits des actionnaires et faciliter leur exercice ;
    • assurer un traitement équitable de tous les actionnaires, y compris les actionnaires minoritaires et étrangers. Tout actionnaire doit avoir la possibilité d’obtenir la réparation effective de toute violation de ses droits ;
    • reconnaître les droits des différentes parties prenantes à la vie d’une société tels qu’ils sont définis par le droit en vigueur ou par des accords mutuels, et encourager une coopération active entre les sociétés et les différentes parties prenantes pour créer de la richesse et des emplois et assurer la pérennité des entreprises financièrement saines ;
    • garantir la diffusion en temps opportun d’informations exactes sur tous les sujets significatifs concernant l’entreprise, notamment la situation financière, les résultats, l’actionnariat et le gouvernement de cette entreprise ;
    • assurer le pilotage stratégique de l’entreprise et la surveillance effective de la gestion par le conseil d’administration, ainsi que la responsabilité et la loyauté du conseil d’administration vis-à-vis de la société et de ses actionnaires.

    A la suite de la crise financière, l’OCDE a publié, en février 2009, le rapport « Gouvernement d’entreprise et crise financière – Conclusions principales et messages clés ». Dans ce rapport, le groupe de direction sur le gouvernement d’entreprise a fourni des conclusions et des messages clés quant aux principales lacunes du gouvernement d’entreprise, qui se sont révélées après la crise financière de 2008.

    Pour donner suite aux conclusions de ce rapport, l’OCDE a mis en place un mécanisme de peer review (examens par les pairs) en vue d’évaluer les forces et les faiblesses des différentes législations et pratiques en gouvernance d’entreprise des Etats membres de l’OCDE.

    A l’heure actuelle quatre peer review ont été organisés :

    • le premier porte sur les règles de gouvernement d'entreprise applicables à la surveillance des systèmes de rémunération et de bonus par les conseils d'administration ;
    • le second vise à obtenir une meilleure compréhension du rôle des investisseurs institutionnels dans la gouvernance d’entreprise ;
    • le troisième porte sur les transactions entre parties et sur la protection dans ce cadre de l’actionnaire minoritaire. La Belgique participe activement à ce peer review et procède à un examen approfondi de son système juridique en la matière.
    • le quatrième porte sur les mécanismes de supervision en gouvernance d’entreprise.

    Le Comité de l’OCDE sur la gouvernance d’entreprise a révisé les Principes de gouvernement d’entreprise de l’OCDE. L’édition 2015  prend en compte les évolutions survenues tant dans le secteur financier que dans celui des entreprises qui peuvent avoir une influence sur l’efficacité et la pertinence des politiques et pratiques suivies dans le domaine de la gouvernance d’entreprise. Ces principes s’appliquent également aux pays du G20.

    Diverses initiatives en matière de gouvernance d’entreprise ont été développées en Belgique et en Europe. 

    Dernière mise à jour
    26 février 2018

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