Gründung einer Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit

Wenn Sie sich dafür entscheiden, Ihre selbständige Tätigkeit in Form einer Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit auszuüben, müssen Sie bei deren Gründung mehrere Formalitäten erfüllen:

• die Gründungsurkunde erstellen
• die Gründungsurkunde einreichen
• die Gründungsurkunde registrieren

Die Gründungsurkunde erstellen

Die erste Formalität besteht darin, die Gründungsurkunde Ihres Unternehmens schriftlich aufzusetzen.

Dazu gehören die Satzung der Gesellschaft mit sämtlichen Merkmalen (Name, Sitz, Zweck und ggf. Kapital …)  und ihren betrieblichen Eigenschaften.

Je nach Gesellschaftsform ist diese Urkunde:

• eine authentische Urkunde (notarielle Urkunde) oder
• eine privatschriftliche Urkunde.

Notarielle Urkunde oder privatschriftliche Urkunde

Wenn Sie sich für eine der gängigsten Rechtsformen (GmbH, Gen., AG) entscheiden, müssen Sie sich zur Erstellung der Gründungsurkunde an einen Notar wenden. Die Kosten sind je nach Komplexität der Urkunde unterschiedlich. Die auf diesem Wege getroffenen Vereinbarungen erhalten Rechtskraft und Rechtssicherheit. Die Unterzeichner dieser Urkunden können sich untereinander und gegenüber allen Personen, die nicht Vertragspartei sind, auf diese Sicherheit berufen.

Wenn Sie sich für eine der anderen Gesellschaftsformen (OHG, KG) entscheiden, genügt eine privatschriftliche Urkunde. Es handelt sich um eine schriftliche Vereinbarung, die von den Parteien selbst mit oder ohne Hilfe Dritter erstellt wurde. Diese Vereinbarung muss von den Parteien unterzeichnet werden.

In der Gründungsurkunde zu erwähnende Angaben

Die Gründungsurkunde muss insbesondere die folgenden Angaben enthalten:

• den Namen der Gesellschaft, ggf. mit entsprechender Abkürzung oder Akronym;
• die Rechtsform der Gesellschaft (GmbH, AG usw.);
• die Adresse, an der sich der Firmensitz befindet;
• Zweck und Gegenstand, d. h. eine genaue Beschreibung des Zwecks, für den die Gesellschaft gegründet wurde, und die spezifischen Tätigkeiten, die sie ausüben soll;
• die Dauer der Gesellschaft: befristet oder unbefristet;
• die Vertretungsformen der Gesellschaft: die Ernennung des oder der Verwaltungsorgane, ihre Befugnisse und die Art und Weise, wie diese ausgeübt werden, die betrieblichen Modalitäten usw.;
• ggf. das Kapital: der Betrag, die Zeichnung des Kapitals (von wem und in welcher Höhe?), die Modalitäten der Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals usw.;
• die Wertpapiere der Gesellschaft: die Anzahl der ausgegebenen Wertpapiere, ihre Art, die Art der Übertragung usw.

Vorzulegende Dokumente

Für die Erstellung der Gründungsurkunde benötigen Sie die folgenden Dokumente:

• einen Finanzplan, der die Höhe des Kapitals oder des Startkapitals der zu gründenden Gesellschaft rechtfertigt und eine Schätzung der benötigten Mittel und der erwarteten Einnahmen enthält;
• bei Bareinlagen: einen Nachweis über die Eröffnung eines Bankkontos auf den Namen der zu gründenden Gesellschaft (Bankbescheinigung);
• bei Sacheinlagen (Gebäude, Ausrüstung usw.): den Bericht eines Wirtschaftsprüfers.

Die Gründungsurkunde einreichen

Anschließend müssen Sie die Gründungsurkunde, ggf. elektronisch, bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts am Sitz Ihrer Gesellschaft einreichen. Diese Einreichung muss innerhalb von 30 Tagen nach der Erstellung der Gründungsurkunde erfolgen.

Bei einer GmbH, Gen. und AG erfolgt die Hinterlegung durch den Notar, und die Urkunde wird in der Akte der juristischen Person registriert.

Bei privatschriftlichen Urkunden sind die Gesellschafter für diese Hinterlegung verantwortlich.

Registrierung bei der Zentralen Datenbank der Unternehmen

Im Anschluss an die Einreichung der Gründungsurkunde gibt der Greffier die Identifikationsdaten des Unternehmens in die Zentrale Datenbank der Unternehmen ein. Anschließend wird Ihrem Unternehmen eine Unternehmensnummer zugewiesen.

Veröffentlichung der Urkunde

Der Greffier sorgt auch für die auszugsweise Veröffentlichung der Gründungsurkunde in den Anlagen des Belgischen Staatsblatts.

Elektronische Registrierung

Für bestimmte Gesellschaftsformen (GmbH, Gen. und AG) kann Ihr Notar die Formalitäten für die Einreichung bei der Kanzlei auf elektronischem Wege erledigen, was den Prozess beschleunigt. Hierbei spricht man von einer e-Einreichung (e-depot).

Auf diesem Weg können die Notare folgende Formalitäten in einem Arbeitsgang und elektronisch erledigen:

• Registrierung der juristischen Person bei der Zentralen Datenbank der Unternehmen,
• Hinterlegung des Auszugs aus der Gründungsurkunde bei der elektronischen Kanzlei des FÖD Justiz und
• Übermittlung der Gründungsurkunde an das Belgische Staatsblatt zur Veröffentlichung.

Andere Gesellschaften (OHG und KG) können elektronisch über die JustAct-Anwendung auf Just-on-web, dem digitalen Portal des FÖD Justiz, gegründet werden.

Die Gründungsurkunde registrieren

Die Gründungsurkunde einer Gesellschaft muss zwingend bei einem der Registrierungsämter des FÖD Finanzen (Kataster-, Registrierungs- und Domänenverwaltung) registriert werden.

Um diese Registrierung vorzunehmen, müssen Sie eine Registrierungsgebühr entrichten.

Wer muss diese Registrierung vornehmen und innerhalb welcher Frist?

Wenn es sich um eine authentische (notarielle) Urkunde handelt, muss die Eintragung durch den Notar innerhalb von 15 Tagen erfolgen.

Eine privatschriftliche Urkunde muss innerhalb von vier Monaten von den Gesellschaftern der Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit eingetragen werden.

Folgen der Registrierung

Mit der Registrierung der Gründungsurkunde erhält diese ein festes Datum. Folglich kann niemand mehr bestreiten, dass diese am Tag der Registrierung existierte (dies schließt jedoch nicht aus, dass man ihren Inhalt oder ihre Tragweite anfechten kann).