Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid oprichten

Als u uw zelfstandige activiteit wilt uitoefenen onder de vorm van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid, moet u voor de oprichting ervan een aantal formaliteiten vervullen:

• opstellen van de oprichtingsakte
• neerleggen van de oprichtingsakte
• registreren van de oprichtingsakte

Opstellen van de oprichtingsakte

De eerste verplichting is de schriftelijke oprichtingsakte.

Die bevat de statuten van de vennootschap, met al haar kenmerken (naam, zetel, doel en voorwerp, in voorkomend geval kapitaal, …) en haar werkingsregels.

Naargelang de vennootschapsvorm is de akte

• een authentieke akte (notariële akte) of
• een onderhandse akte.

Notariële akte of onderhandse akte

Als u kiest voor een van de meest voorkomende rechtsvormen (bv, cv, nv), moet u beroep doen op een notaris die de oprichtingsakte mee opstelt. De kostprijs hangt af van de complexiteit van de akte. De overeenkomsten die u op die manier vastlegt, krijgen rechtskracht en rechtszekerheid. De ondertekenaars van de akte kunnen zich beroepen op die zekerheid, zowel tegenover elkaar als tegenover derden.

Als u kiest voor een van de andere vennootschapsvormen (vof, Comm. V.), volstaat een onderhandse akte. De onderhandse akte is een schriftelijke overeenkomst, die de partijen zelf al dan niet met behulp van derden, opstellen. Die overeenkomst moet ondertekend worden door de partijen.

Te vermelden gegevens bij de oprichtingsakte

De oprichtingsakte moet onder andere volgende gegevens bevatten:

• de naam van de vennootschap met eventueel haar afkorting of letterwoord;
• de rechtsvorm (bv, nv, …);
• het adres waarop de zetel is gevestigd;
• het doel en voorwerp d.w.z. het oogmerk waarmee de vennootschap is opgericht en de welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heerft;
• de duur van de vennootschap: bepaalde duur of onbepaalde duur;
• hoe de vennootschap wordt vertegenwoordigd: het bestuursorgaan of -organen, zijn of hun bevoegdheden en de manier waarop ze worden uitgeoefend, de werkingsregels, ...;
• in voorkomend geval het kapitaal: het bedrag, de inschrijving op het kapitaal (van wie en hoeveel), de nadere regels voor de verhoging of vermindering van het kapitaal, ...;
• de aandelen van de vennootschap: totaal aantal, hun aard, hun overdracht, ....

Voor te leggen documenten

Om de oprichtingsakte op te stellen, hebt u de volgende documenten nodig:

• een financieel plan dat het bedrag van het kapitaal of aanvangsvermogen van de vennootschap in oprichting rechtvaardigt en een schatting geeft van de nodige middelen en verwachte inkomsten;
• bij inbreng in geld: het bewijs van de opening van een bankrekening op naam van de vennootschap in oprichting (bankattest);
• bij inbreng in natura (gebouw, materieel, …): een verslag van een bedrijfsrevisor.

Neerleggen van de oprichtingsakte

U moet daarna de oprichtingsakte neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van uw vennootschap. U hebt daarvoor 30 dagen tijd.

Voor de bv, de cv en de nv zorgt de notaris voor de neerlegging. De akte wordt opgenomen in het dossier van de rechtspersoon.

Onderhandse aktes moeten door de vennoten worden neergelegd.

Inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen

Na de neerlegging van de oprichtingsakte voert de griffier de identificatiegegevens van de onderneming in de Kruispuntbank van Ondernemingen in. Hierdoor krijgt de vennootschap een ondernemingsnummer.

Bekendmaking van de akte

De griffier zorgt ook voor de bekendmaking van het uittreksel uit de oprichtingsakte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Elektronische neerlegging

Voor bepaalde vennootschappen (bv, cv en nv), kan uw notaris de neerlegging bij de griffie elektronisch verrichten, wat het oprichtingsproces versnelt. Dat heet e-depot. Via die weg kunnen notarissen in een enkele keer elektronisch:

• de rechtspersoon in de Kruispuntbank van Ondernemingen inschrijven,
• het uittreksel uit de oprichtingsakte bij de elektronische griffie van de FOD Justitie indienen en
• ze opsturen naar het Belgisch Staatsblad voor bekendmaking.

Registreren van de oprichtingsakte

De oprichtingsakte van een vennootschap moet geregistreerd worden bij een registratiekantoor van de FOD Financiën – Administratie van het Kadaster, Registratie en Domeinen.

Daarvoor moet u registratierechten betalen.

Wie moet die registratie doen en wanneer?

Als het gaat om een authentieke (notariële) akte, dan moet de registratie binnen de 15 dagen gebeuren door de notaris.

Voor onderhandse akten moeten de vennoten dat doen, binnen de vier maanden van de vennootschap met rechtspersoonlijkheid. 

Gevolgen van de registratie

De registratie van de oprichtingsakte geeft ze een vaste datum. Daardoor kan niemand nog betwisten dat de vennootschap op de datum van de registratie bestond (de inhoud of draagwijdte ervan echter nog wel).