Corporate governance

Deugdelijk bestuur ('corporate governance' in het Engels) is een veel gebruikte term en is momenteel erg trendy. De definitie van corporate governance, varieert naargelang de auteur en het is soms moeilijk te duiden wat precies de lading dekt. Het is in ieder geval binnen een bredere beweging voor verantwoording, een beter beheer, een betere controle en een grotere nadruk op de sociale verantwoordelijkheid voor bedrijven.

Definitie

Er bestaat geen éénduidige en algemeen aanvaarde definitie voor 'corporate governance'. Niettemin kan men 'corporate governance' definiëren als het systeem waarmee ondernemingen worden bestuurd en gecontroleerd, zowel intern als extern aan het bedrijf. Corporate governance heeft betrekking op de werking en de interne controle van een bedrijf, maar ook op haar relatie met de stakeholders op alle terreinen van de activiteiten van de onderneming.

Historisch gezien is het concept van "corporate governance" is ontstaan met het werk van Berle en Means (1932), getiteld "The Modern Corporation and Private Property."

Verdeling van taken en verantwoordelijkheden

Corporate governance heeft voornamelijk betrekking op de betrekkingen tussen de aandeelhouders van een onderneming, haar bestuur, management en andere belanghebbenden (intern en extern) van de onderneming.

Corporate governance heeft betrekking op een verdeling van bevoegdheden en verantwoordelijkheden voor een goed beheer.

Het is gericht op het verbeteren van de efficiëntie, kwaliteit, transparantie en de verspreiding van informatie, de betrekkingen tussen de belanghebbenden; eerlijke behandeling onder aandeelhouders en de versterking van het vertrouwen van de beleggers.

Een belangrijk aspect van corporate governance is gericht op het oplossen van de problemen van de scheiding tussen de eigenaars van het kapitaal van de vennootschap en de bestuurders die door hen worden benoemd.

Dit verwijst naar de theorie van het agentschap: het verschil tussen de belangen van de verschillende actoren vereist de cliënt te zien op de uitvoering van de agent en de samenhang ervan met haar eigen belangen.

Dit vereist een definitie van de rechten en verantwoordelijkheden van het bestuur, andere sociale instellingen en de aandeelhouders. Meer in het algemeen, corporate governance definieert de beginselen van goede corporate governance.

Wij kunnen corporate governance echter niet beperken tot dit onderwerp. Meer algemeen, wordt er ook getracht de problemen tussen de verschillende stakeholders van een onderneming aan te pakken.

Het is gericht op het opsporen van goede praktijken en de verspreiding ervan. Er bestaat echter geen éénduidig model van goede corporate governance.

Basisprincipes van de OESO

Niettemin heeft de OESO zes basisprincipes van bedrijfsbeheer geformuleerd:

• de corporate governance-regeling moet bijdragen aan transparante en efficiënte markten, wordt genomen in overeenstemming met de beginselen van de rechtsstaat en vereist een duidelijke
• omschrijving van de verdeling van bevoegdheden tussen de organen die verantwoordelijk zijn voor het toezicht, de regelgeving en de 'uitvoering.
• een systeem van corporate governance moet de rechten van aandeelhouders beschermen en vergroten en hun oefening vergemakkelijken.
• een systeem van corporate governance moet zorgen voor een billijke behandeling van alle aandeelhouders, met inbegrip van minderheids- en buitenlandse aandeelhouders. Iedere aandeelhouder moet de kans krijgen om schadeloos gesteld te worden bij elke schending van zijn rechten.
• een systeem van corporate governance moet de rechten van de verschillende belanghebbenden in het leven van een samenleving erkennen, zoals gedefinieerd door de toepasselijke wetgeving of door onderlinge afspraken en een actieve samenwerking stimuleren tussen ondernemingen en belanghebbenden bij het scheppen van rijkdom en banen te creëren en te zorgen voor de
• duurzaamheid van financieel gezonde ondernemingen.
• een systeem van corporate governance moet zorgen voor de tijdige verspreiding van accurate informatie over alle belangrijke zaken die de onderneming aangaan, met inbegrip van de financiële toestand, de resultaten, en aandeelhoudersschap en het bestuur van de onderneming.
• een systeem van corporate governance moet zorgen voor het strategische beheer van de vennootschap en een doeltreffende controle door raad van beheer, evenals de verantwoordelijkheid en de loyaliteit van de raad ten opzichte van de onderneming en haar aandeelhouders.

Twee particuliere initiatieven in België

In België bestaan er twee codes van corporate governance die wijd verspreid, maar niet juridisch bindend zijn: de code Buysse en de Belgische code voor corporate governance (ook wel Code Lippens genoemd).

• de code Buysse doet aanbevelingen voor niet-beursgenoteerde ondernemingen. Ze geeft vooral aanbevelingen over de rol, functie en de samenstelling van de raad van bestuur, de rol, benoeming, de evaluatie en de beloning van het senior management, de externe controle, de betrokkenheid en de rol van de aandeelhouders. Er zijn ook specifieke aanbevelingen aan familiale ondernemingen en aanbevelingen als basis voor een goed beheer van de onderneming.
• de Belgische Code op het gebied van corporate governance is de tweede code op grote schaal verspreid in België. De eerste versie van de Belgische Corporate Governance Code dateert van 9 december 2004 en werd gepubliceerd door de Commissie Corporate Governance, onder voorzitterschap van Maurice Lippens. Het is een zelfregulerend initiatief van de ondernemingen om zelf de regels van goed bestuur op te stellen.

Actualiteit

Maurice Lippens nam ontslag uit het voorzitterschap van de Commissie Corporate Governance en werd vervangen op 13 november 2008 door Herman Daems. Herman Daems is professor aan de KUL en voorzitter van de Raad van Bestuur van GIMV en Barco.

De Kamer heeft op 27 november 2008 het wetsvoorstel tot oprichting van een auditcomite in beursgenoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen, wat kan leiden tot de omzetting in Belgisch recht van de Europese Richtlijn 2006/43/EG betreffende de controle op de jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen.