Les coopératives

Conditions d'agrément des sociétés coopératives

Cette page a pour objectif d'offrir une interprétation écrite accessible des conditions d’agrément contenues dans l'arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d'agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives. Les textes légaux extraits de l'arrêté royal sont placés entre guillemets et suivis d'une explication sur la façon dont il faut les comprendre.

• L’adhésion dans une coopérative est libre
• Les parts sociales confèrent les mêmes droits et obligations
• Les commissaires et les administrateurs sont désignés par l’assemblée générale des associés
• Le dividende distribué aux associés est modéré
• Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement
• Les associés-clients peuvent bénéficier de ristournes
• La société a pour but de satisfaire les besoins de ses associés

L’adhésion dans une coopérative est libre

"La société coopérative ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’associés ou prononcer leur exclusion que s’ils ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales d’admission ou s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société." (Art. 1er, §2, 1°, de l’arrêté royal   du 8 janvier1962 précité).

Les associés doivent pouvoir adhérer volontairement à la société coopérative et ne peuvent pas y être forcés. Les conditions d’adhésion doivent être objectives et non discriminatoires. Ainsi, l’adhésion ne peut par exemple pas être refusée ou l’exclusion ne peut pas être décidée selon le bonrég du Conseil d’administration ou sur la base du sexe, de la race, de l’origine sociale, des convictions politiques ou religieuses. Dans ses statuts, la société coopérative ne peut pas refuser ou limiter l’adhésion par des conditions trop strictes. En pratique, cela ne veut pas dire que la société doit rester en permanence ouverte à l’adhésion: le Conseil d'administration peut décider de limiter l'adhésion de nouveaux membres dans l'intérêt de la société. Par ailleurs, la société ne peut pas prononcer l'exclusion de membres dans son propre intérêt.

 
Les parts sociales confèrent les mêmes droits et obligations

"Les parts du capital social, même si elles sont devaleur différente, doivent conférer par catégorie de valeurs ,les mêmes droits et obligations (...)" (Art. 1er, §2, 2°, de l’arrêté royal du 8 janvier 1962 précité).

Dans une société coopérative, les parts des coopérateurs créent les mêmes droits et les mêmes obligations.

Une société coopérative agréée peut cependant créerplusieurs catégories de parts sociales qui engendrent des droits et des obligations différentes par catégorie de parts pour les associés qui les possèdent. Les conditions d'agrément s'appliquent néanmoins à tous les types de part : il n'est ainsi pas possible de créer des parts qui donnent droit à un dividende de plus de 6% net, par exemple.

Le vote des associés à l’assemblée générale est démocratique

"Tous les associés ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Les statuts peuvent déroger à cette règle pour autant qu’aucun associé puisse émettre un nombre de voix qui ne peut excéder, à titre personnel et comme mandataire, le dixième des voix attachées aux parts représentées. Si la société compte plus de mille membres, le vote peut se faire au second degré" (Art. 1er, §2, 3°, de l’arrêté royal du 8 janvier 1962 précité).

Divers systèmes concernant les droits de vote sont possibles pour autant que le système n’ait pas pour conséquence qu’un associé ne puisse émettre à l’assemblée générale un nombre de voix qui soit supérieur, à titre personnel et comme mandataire, au dixième des voix attachées aux parts présentes et représentées.

Exemples de systèmes valables, compte tenu du respect de la limitation d’un dixième décrite ci-dessus:

• chaque associé dispose d’une seule voix; 
• chaque part donne droit à une seule voix; 
• une seule voix par série de parts (par exemple, une voix par 5 ou 10 parts); 
• une seule voix par associé + une seule voix par série de parts;
• chaque part donne droit à une série de voix, octroyées en fonction de la valeur nominale de la part. Chaque associé qui effectue un apport déterminé en capital, quelle que soit la catégorie de parts, dispose ainsi d’autant de voix qu’un autre associé qui fait un même apport en capital, dans la même catégorie de parts ou non. Par exemple: une part avec valeur nominale de 100 EUR donne droit à une seule voix; u ne part d’une autre catégorie avec valeur nominale de 200 EUR donne droit à deux voix.

Les commissaires et les administrateurs sont désignés par l’assemblée générale des associés

"Les administrateurs et les commissaires doivent être nommés par l’assemblée générale: toutefois, si l’un ou plusieurs d’entre eux ne sont pas nommés par l’assemblée générale mais sont désignés par une autre assemblée, l’assemblée générale doit avoir le droit de ne pas ratifier cette désignation." (Art.1er, §2, 4°, de l’arrêté royal du 8 janvier 1962 précité).

Le pouvoir décisionnel de désigner les administrateurs et les commissaires appartient à l’assemblée générale. Aucun administrateur inamovible ne peut être nommé dans ou en dehors des statuts. Un organe en dehors de l’assemblée générale ne peut davantage procéder à la nomination ou à la démission d’un administrateur ou commissaire sans que l’assemblée générale ne se puisse se prononcer à ce sujet.

Le dividende distribué aux associés est modéré

"Le dividende versé aux associés pour les parts dans le capital social ne peut pas dépasser 6% net." (Art. 1er, § 2, 6°, de l’arrêté royal du 8 janvier1962 précité)

Un dividende peut uniquement être versé aux titulaires de parts représentant un apport en capital. Aucune part bénéficiaire ne peut être émise dans une coopérative agréée. Le dividende versé aux associés ne peut dépasser 6% sur base annuelle.

Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement

"Le mandat des administrateurs et des associés chargés du contrôle est gratuit; il peut toutefois leur être accordé des jetons de présence et, en ce qui concerne les administrateurs chargés d’une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué d’autres rémunérations, à l’exclusion toutefois d’une participation aux bénéfices." (Art. 2, 3°, de l’arrêté royal du 8 janvier 1962 précité).

Concrètement, cela veut dire qu’un administrateur peut recevoir une rémunération pour des tâches qu’il exécute pour la société en dehors de son mandat d’administrateur. La rémunération ne peut jamais être un tantième. Un exemple typique est l’administrateur qui est en même temps chargé de la gestion journalière de la société ou qui reprend une fonction de directeur dans la coopérative.

Les associés-clients peuvent bénéficier de ristournes

"L'excédent d'exploitation, obtenu après déduction des frais généraux, charges, amortissements, réserves et, s'il y a lieu, l'intérêt aux parts du capital social, ne peut être attribué aux associés qu'au pro rata des opérations qu'ils ont traitées avec la société." (Art. 1er, §2,   5°, de l’arrêté royal du 8 janvier1962 précité).

La coopérative peut, outre le versement d’un dividende, transmettre une partie de son bénéfice à ses associés. Cela doit toutefois toujours se faire en rapport avec les transactions (achats ou vente de biens, fourniture ou achat de services) que fait l’associé avec la coopérative. La plus connue est la ristourne sur les achats. Ces "ristournes" ne peuvent pas être octroyées sur la base d’autres critères. Une coopérative agréée n’est pas obligée de verser une ristourne ou d’en prévoir la possibilité dans ses statuts, mais si elle le fait, cela doit se faire au prorata des opérations que l'associé a effectuées avec la coopérative.

La société a pour but de satisfaire les besoins de ses associés

"Le but de la société doit être de procurer aux associés un avantage économique ou social, dans la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés." (Art. 2, 2°, de l’arrêté royal du 8 janvier 1962 précité).

Contrairement à par exemple l’ASBL ou à la fondation, une coopérative agréée doit toujours avoir notamment pour but de procurer aux associés un avantage dans la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés. Cela peut être au niveau économique (plus grands débouchés, meilleur prix,achats plus continus, paiement plus rapide, …) ou au niveau social (satisfaction de certains besoins sociaux).