Constitution d'une société

Si vous avez choisi d’exercer votre activité indépendante sous la forme d’une société, vous devez accomplir plusieurs démarches pour la création de celle-ci.

Acte constitutif

Dépôt de l'acte constitutif

Enregistrement del'acte constitutif

Acte constitutif

La première formalité est d'établir, par écrit, l’acte constitutif de votre société. Celui-ci reprend les statuts de la société qui contiennent toutes les caractéristiques de la société (dénomination, siège social, objet social, capital…) et ses modalités de fonctionnement.

Selon le type de société, cet acte peut prendre la forme d'un acte authentique (acte notarié) ou la forme d'un acte sous seing privé.

Acte notarié ou acte sous seing privé

Lorsque vous optez pour l'une des formes juridiques les plus courantes (SPRL, SA, SCRL), vous devez vous adresser à un notaire pour rédiger l'acte constitutif de la société. Le coût varie selon la complexité de l’acte. Les conventions ainsi passées acquièrent une valeur et une sécurité juridique. Les signataires de ces actes peuvent se prévaloir de cette sécurité entre eux ainsi qu'à l'égard de toute personne étrangère à cette convention.

Si vous optez pour une des autres formes de sociétés, un acte sous seing privé suffit. Il s'agit d'une convention écrite, établie par les parties elles-mêmes ou par un tiers. Cette convention est signée par les parties ou par une personne qu'elles ont désignée comme mandataire en vue de régler une situation contractuelle.

Données à mentionner dans l'acte constitutif

L'acte constitutif doit comporter les données suivantes :

  • la dénomination de la société, avec éventuellement son appellation abrégée ou son sigle ;
  • la forme juridique de la société (SPRL, SA…) ;
  • l’adresse du siège social ;
  • l'objet social c'est-à-dire la désignation précise du but et des activités que la société compte exercer ;
  • la durée de la société : durée déterminée ou indéterminée ;
  • les modes de représentation de la société : la désignation du ou des organes de gestion, leurs pouvoirs et la manière de les exercer, les modalités de fonctionnement... ;
  • le capital social : le montant du capital, sa souscription (de qui et pour quel montant ?), les modalités d'augmentation ou de réduction du capital... ;
  • les titres de la société : le nombre de titres émis, leur nature, leur mode de transmission...

Documents à fournir

Pour établir l'acte constitutif, vous avez besoin des documents suivants :

  • un plan financier, qui justifie le montant du capital social de la société en formation et donne une estimation des besoins et recettes prévues ;
  • en cas d’apport en numéraire (liquidités) : la preuve de l’ouverture d’un compte particulier au nom de la société en phase de création (attestation bancaire) ;
  • en cas d’apport en nature (bâtiment, matériel…) : un rapport d’un réviseur d’entreprises.

Dépôt de l'acte constitutif

Vous devez ensuite déposer l’acte constitutif auprès du greffe du tribunal de commerce du ressort judiciaire dans lequel est établi le siège social de votre société. Ce dépôt doit être effectué dans les 15 jours qui suivent l'établissement de l'acte constitutif.

Pour les SA, SPRL et SCRL, le dépôt est effectué par le notaire et l'acte est enregistré dans le Registre des Personnes Morales.

Pour les actes sous seing privé, les associés sont chargés d'effectuer ce dépôt.

Inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises

Suite à ce dépôt, le greffier introduit les données d’identification de l’entreprise dans la Banque-Carrefour des Entreprises. Celle-ci attribue ensuite un numéro d’entreprise à votre société.

Publication de l'acte

Le greffier assure également la publication de l'acte constitutif par extrait aux annexes du Moniteur belge.

Enregistrement électronique

Pour certaines sociétés (SPRL et SA), votre notaire peut accomplir les formalités de dépôt au greffe par voie électronique par votre notaire, ce qui accélère le processus. On parle d'e-dépôt.Par ce biais, les notaires peuvent procéder, en une seule fois et de manière électronique, à l'inscription de la personne morale à la Banque-Carrefour des Entreprises, au dépôt de l'acte constitutif au greffe électronique du SPF Justice et à l'envoi de celui-ci au Moniteur belge pour publication.

Enregistrement de l'acte constitutif

L’acte constitutif d'une société doit obligatoirement être enregistré dans un des bureaux d’enregistrement du SPF Finances (Administration du Cadastre, de l’Enregistrement et des Domaines). Pour réaliser cet enregistrement, vous devez payer des droits d’enregistrement.

Qui doit effectuer cet enregistrement et dans quel délai ?

Lorsque l'acte est authentique (acte notarié), l'enregistrement doit être effectué par le notaire endéans les 15 jours.

Un acte sous seing privé doit être enregistré dans les quatre mois par les associés. 

Conséquence de l'enregistrement

L’enregistrement de l'acte constitutif lui donne une date certaine. Personne ne peut plus contester son existence à la date de l’enregistrement (ceci n’empêche pas de contester sur son contenu ou sa portée).

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